第一章 总 则

第一条 为建设一支优秀、专业化的地区国有企业外部董事队伍，充分发挥外部董事在国有资产保值增值中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《塔城地区国有企业领导人员管理规定》（塔地党办〔2020〕17号）等有关法律法规和文件规定，参照《自治区国资委监管企业外部董事选聘和管理办法》，制定本办法。

第二条 本办法适用于塔城地区行政公署授权塔城地区国资委履行出资人职责的监管企业（以下简称企业）的外部董事。

第三条 本办法所称外部董事，是指由地区国资委依法聘任或者推荐派出、由所任职企业以外的人员担任的董事，且在所任职企业不担任董事会以外的其他职务。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由地区国资委任命，按照现职企业领导人员进行管理，专门在企业担任外部董事的人员；兼职外部董事是指由地区国资委聘任，除受聘担任企业外部董事以外，同时在其他单位任职或者已退休的人员。

第四条 选聘企业外部董事应当遵循以下原则：

（一）公开、择优、德才兼备；

（二）维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；

（三）权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；

（四）依法办事，规范管理。

第二章 任职条件

第五条 担任企业外部董事，应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质和较强的经营管理水平，能够忠实地维护国有资产的合法权益；

（二）具有良好的职业操守，诚信勤勉，坚持原则，公道正派，忠于职守，依法履职，廉洁从业；

（三）在企业管理、市场营销、资本运作、科研开发或人力资源管理等方面具有较高的专业水平及5年以上的相关工作经历，或具备与履行职责要求相关的法律、经济、财会、金融等某一方面专长；

（四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（五）与任职公司之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系；

（六）专职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过57周岁；由企业领导人员转任专职外部董事的，年龄可以适当放宽。兼职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过65周岁；

（七）身体健康，有足够的时间和精力履行职责；

（八）《公司法》和公司章程规定担任董事的其他条件。

第六条 企业外部董事有下列情形之一的，应当实行任职回避：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职企业或其子公司担任中层以上职务；

（二）本人2年内曾与拟任职企业有直接商业交往；

（三）本人持有拟任职企业股权；

（四）本人在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业兼职；

（五）有关法律、法规和公司章程规定的限制担任董事的情形。

（六）其他应当予以回避的情形。

第七条 在职人员兼职外部董事的，应当按照人员管理权限，事先征求其主管单位意见，由本人工作单位出具同意其兼任外部董事、并在时间上予以支持的有效文件。

第三章 选聘

第八条 外部董事由地区国资委负责选聘，并征求地委组织部及相关部门意见后决定。

第九条 选聘外部董事一般采用直接选聘和市场化选聘方式进行。

第十条 直接选聘是指地区国资委从各类企业领导人员和符合条件、胜任工作的党政机关、企事业单位在职、退休人员中选聘外部董事。市场化选聘是指地区国资委采取面向社会公开招聘外部董事。

第十一条 外部董事人选经地区国资委党委筛选后纳入外部董事人才库，实行动态管理。企业外部董事从人才库中选聘。

第十二条 外部董事实行任前公示制度。外部董事人选任职前应面向社会进行公示，公示期一般为7个工作日。公示期内，拟聘用的外部董事应当就本人与任职企业之间不存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系，向地区国资委和任职企业进行书面承诺。

第十三条 依法依规聘任。聘任的外部董事应当与履职企业签订履职合同，任职企业应当按照有关规定，与外部董事签订保密协议。

第十四条 外部董事实行任期制，每个任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经地区国资委考核合格，可以连任，但在同一公司连续任职不得超过6年。

第十五条 企业专职外部董事同时任职的企业一般不得超过3户。兼职外部董事同时任职企业一般不得超过2户。

第四章 履职管理

第十六条 企业外部董事应当忠实、勤勉履行以下职责义务：

（一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维护国有资产合法权益；

（二）及时、如实向地区国资委报告任职企业关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；

（三）参与任职企业的战略决策和运行监控，规避企业经营风险；

（四）关注任职企业长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；

（五）督促任职企业建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（六）《公司法》和公司章程规定的其他职责。

第十七条 外部董事享有以下权利：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；

（三） 外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳；

（四）有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行地区国资委决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；

（五）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职企业有关资料、找任职企业有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职企业的各类工作情况；

（六）有权对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；

（七）有权就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向地区国资委报告；

（八）在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职企业高级管理人员执行；

（九）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十八条 外部董事履行以下义务：

（一）出席董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证；因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他外部董事代为出席并载明授权范围；

（二）忠实履行职责，维护出资人和任职企业的合法权益；

（三）关注任职企业事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权；

（四）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；专职外部董事、兼职外部董事每年在同一企业履职的时间不得少于60个工作日和30个工作日。

（五）运用自己的经验和信息等无形资源帮助任职企业改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务；

（六）定期或不定期向地区国资委报告工作，参加地区国资委要求参加的会议；

（七）参加地区国资委及其委托机构组织的培训，提高履行职责需要的专业水平和综合素质；

（八）诚实守信，遵守公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

（九）接受出资人监督和任职企业职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（十）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第十九条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十条 年度和任期结束后，外部董事须向地区国资委书面报告本人年度和任期履行职责的详细情况，内容主要包括：

履行外部董事职责的情况；对任职企业国有资本运作和维护出资人合法权益的意见及建议；对任职企业改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。

第二十一条 企业应当对外部董事工作给予支持配合，定期向外部董事提供相关资料，就外部董事的问询进行如实答复，对企业经营层确定的重大事项及时向外部董事通报。

第二十二条 外部董事须参加地区国资委定期召开的工作例会，介绍履职情况，交流工作经验，汇报任职企业法人治理结构建设、经营管理、改革改制等方面存在的突出问题，并提出解决问题的建议。

第二十三条 外部董事因违反有关法律、法规、公司章程和有关国有资产监管规定给企业造成重大损失的，应承担相应的责任。

第二十四条 外部董事应当对董事会决议承担责任，董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使企业遭受严重损失的，参与决议的外部董事对企业负赔偿责任；但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

第二十五条 企业应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。

第二十六条 地区国资委为监管企业外部董事履职提供有效服务保障。

（一）每半年至少组织召开1次外部董事座谈会，学习传达贯彻党中央、国务院、自治区党委、自治区人民政府、地委、行署决策部署和国资监管要求，听取外部董事履职情况汇报；根据工作需要，安排外部董事参加或者列席相关会议；

（二）通报需要外部董事关注的有关问题；

（三）主动开展政策指导，及时答复外部董事意见建议征询；

（四）处置外部董事报送的信息和反映的问题；

（五）组织开展外部董事培训；

（六）做好外部董事履职所需的其他服务保障工作；

第二十七条 地区国资委通过谈心谈话、考察考核、列席会议、调研督导以及提醒、函询、诫勉等方式，严格企业外部董事日常管理和监督。地区国资委每年应当至少与外部董事谈心谈话一次。

第二十八条 地区国资委须成立外部董事服务中心，承担外部董事的服务、日常管理等具体事务。

第二十九条 专职外部董事的薪酬、兼职外部董事的工作补贴列入国有资本经营预算安排。

第三十条 外部董事服务中心负责人事关系接转、建立履职台账、管理工作档案、发放薪酬（工作补贴）、办理社会保险、保障公务出行等事项。

专职外部董事的劳动人事关系、薪酬关系等统一转移到外部董事服务中心；其党组织关系转入常驻企业，并参加常驻企业党组织活动。

兼职外部董事的劳动人事关系、党组织关系、薪酬关系等仍由所在单位（或原单位）管理。

第三十一条 企业专职外部董事应当强化组织观念,个人有关事项按照规定向组织报告,离塔外出或者到任职企业履职,事先向所在党组织报告。

第五章 评价

第三十二条 地区国资委负责对外部董事考核评价，考核评价分为年度考核评价与任期考核评价。

第三十三条 考核评价外部董事一般采取自我总结评价、董事之间相互评价、经理层和党委成员评价、地区国资委综合评价等方式进行。

考核评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、维护国有资产合法权益的情况、对任职企业的贡献程度等。

考核评价结果分优秀、称职和不称职三个等次。

第三十四条 考核评价外部董事的基本程序：

（一）地区国资委牵头，成立由组织部门、人社部门、财政部门组成的评价组进行考核评价。

（二）采取发放征求外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、听取任职企业监事会意见等方法了解情况；

（三）综合分析，并对外部董事履行职责情况进行论证，形成考核评价报告及对外部董事的考核评价意见；

第三十五条 考核评价结果由地区国资委有关部门向外部董事本人反馈，并作为外部董事留任、更换的依据。

第三十六条 外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：

（一）泄露任职企业商业秘密，损害企业合法权益的；

（二）不按规定工作程序履行职责的；

（三）1年内在同一任职企业履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于会议总数3/4的；

（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定的，或明显损害出资人、任职企业合法权益，本人表决时未投反对票的；

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；

（六）地区国资委依照有关规定认定的其他失职行为。

第六章报酬与激励

第三十七条 区别企业外部董事专职、兼职以及任职企业规模、任职企业户数、任职岗位、履职评价结果等不同情形,合理确定外部董事报酬和工作补贴。

第三十八条 企业专职外部董事薪酬由基本年薪、评价年薪和任期激励构成。其中,评价年薪与其年度履职评价结果及所任职企业负责人年度经营业绩考核结果挂钩,任期激励收入与其任期评价结果相联系专职外部董事按照有关规定享受相应福利待遇。

第三十九条 企业兼职外部董事的工作补贴,按照有关规定,坚持相同岗位统一标准、不同贡献体现差异,结合国有企业特点,参考市场同类职位报酬水平合理确定。

第四十条 企业外部董事除按照地区国资委的规定领取报酬或者工作补贴、享受福利保障以外,不得在任职企业获得任何形式的其他收入或者福利。

第七章 责任追究

第四十一条 企业外部董事责任追究坚持依法依规依纪、实事求是,失责必究、追责必严。

第四十二条 企业外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：

（一）董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的；

（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；

（三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、出资人或者企业利益的；

（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的；

（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的；

（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的；

（七）其他应当追究责任的情形。

对外部董事的责任追究方式，按照有关规定执行。

第四十三条 外部董事因工作失职导致企业利益受到损害的，应当按照有关法律、法规和公司章程规定承担经济赔偿责任；后果严重或被判处刑罚的，终身不得再担任监管企业的外部董事。

第八章 退出

第四十四条 企业专职外部董事年满60周岁，应当按照有关规定办理免职和退休手续。确因工作需要且履职优秀，按照从严掌握原则，可延迟免职（退休），最高任职年龄不得超过63周岁。

第四十五条 企业外部董事有下列情形之一的，应当予以解聘：

（一）专职外部董事达到退休或者任职年龄界限，兼职外部董事年满70周岁的，或因健康等原因不适合继续担任外部董事的；

（二）因工作需要解聘的；

（三）本人申请辞职并被批准的；

（四）除不可抗力等特殊情况以外，在同一企业履职的时间或者出席董事会会议次数未达到规定的；

（五）擅自离职的；

（六）履职过程中对出资人或者任职企业有不诚信行为的；

（七）年度评价结果为不称职的，或者任期评价为不称职的；

（八）违反党的纪律或者受到责任追究，应当予以解聘的；

（九）其他不适合继续担任董事的情形。

外部董事聘期届满，接替人选到任前应当继续履职；接替人选到任后未续聘的，职务自然解除。

第四十六条 企业外部董事自愿辞职的，应当提出书面申请，未经批准，应当继续履职。擅自离职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法依规追究责任。

第四十七条 企业外部董事解聘或者不再续聘后，继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按照国家和任职企业的规定执行。

第九章 附 则

第四十八条 本办法由地区国资委负责解释。

第四十九条 本办法自印发之日起施行，各县（市）国资委可参照执行。